Im INNOVERTA Unternehmens-Glossar haben wir für Sie einige Begriffe zum Thema Unternehmensverkauf und M&A zusammengetragen.

• Asset Deal

  Der Asset Deal ist die klassische Variante des Unternehmensverkaufs von Einzelunternehmen. Hier hält der Inhaber keine Geschäftsanteile (shares) an dem Unternehmen, weshalb kein Share Deal in Betracht kommt.

  Beim Asset-Deal werden einzelne Vermögenswerte/Wirtschaftsgüter (assets) der Aktiv-Seite der Bilanz des Unternehmens verkauft. Dies können unter anderem Maschinen und Anlagen, Patente und Markenrechte, sonstiges Anlagevermögen oder auch Roh-, Hilfs,- und Betriebsstoffe sein. Hier gilt das Prinzip der Einzelrechtsnachfolge (Singularsukzession). Das bedeutet, dass jeder Gegenstand nach den für diesen geltenden Regeln übereignet wird. Aus diesem Grund wird dem Kaufvertrag üblicherweise ein Inventarverzeichnis angefügt. Die Übertragung von Vertragsverhältnissen (Rahmenverträge, Genehmigungen, etc.) bedarf der Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners. Hinzu kommen noch entsprechende Regelungen bezüglich des im Unternehmen beschäftigten Personals.

• Break-up-Fee

  Hierbei handelt es sich um Strafzahlungen, die üblicherweise vom Kaufinteressenten zu bezahlen sind, wenn die Vertragsverahndlungen scheitern. Break-up-Fees sind ein häufiger Bestandteil des Letter-of-Intent (LOI).

• Cap Table - Capitalization Table

  Gibt einen Überblick über die Eigenkapitalstruktur eines Unternehmens, oder genauer gesagt versteht man hierunter die schriftliche Aufstellung aller Beteiligungen am Unternehmen sowie der Bewertung. Die Notwendigkeit zur Erstellung nimmt dann zu, wenn neben den ursprünglichen Gründern noch weitere Investoren am Unternehmen beteiligt werden.

  Ein Cap Table liefert die die Antwort auf die Fragen:
  ■ Wem gehört was?
  ■ Wer hat Anspruch worauf?

  Ein Cap Table enthält unter anderem:
  ■ Angaben über die Verteilung der Geschäftsanteile
  ■ Angaben über den Wert der Geschäftsanteile
  ■ Angaben darüber, wer welche Gewinnansprüche hat
  ■ Angaben zum eingebrachten Kapital

  Diese Informationen werden häufig grafisch dargestellt, um einen schnellen Überblick über die Besitzverhältnisse zu ermöglichen.

   

• Due Diligence

  Die Due Diligence ist die sorgfältige Prüfung und Analyse des Unternehmens durch den potenziellen Käufer. Sie erstreckt sich insbesondere auf die

  ■ wirtschaftlichen
  ■ rechtlichen
  ■ steuerlichen
  ■ finanziellen

  Verhältnisse im Unternehmen. Die Due Diligence ist unerlässlich für den potenziellen Käufer eines Unternehmens.

• EBIT

  Earnings before interest and taxes, ist das Ergebnis vor Zinsen und Steuern. Auch operatives Ergebnis genannt.

  	Jahresüberschuss (EAT)
  +	Steueraufwand
  -	Steuererträge
  =	Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT)
  +	Zinsaufwand
  -	Zinserträge
  =	EBIT

• EBITDA

  Earnings before interest and taxes, depreciation and amortisation, ist das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände.

  	Jahresüberschuss (EAT)
  +	Steueraufwand
  -	Steuererträge
  =	Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT)
  +	Zinsaufwand
  -	Zinserträge
  =	Operatives Ergebnis (EBIT)
  +	Abschreibungen
  -	Zuschreibungen
  =	EBITDA

• EBT

  Earnings before taxes, ist das Ergebnis vor Steuern (auch Gewinn vor Steuern). Abgeleitet aus der Gewinn- und Verlustrechnung.

  	Jahresüberschuss (EAT)
  +	Steueraufwand
  -	Steuererträge
  =	Ergebnis vor Steuern (EBT)

• Geheimhaltungsvereinbarung

  Die Geheimhaltungsvereinbarung oder Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA) hat der Kaufinteressent vor der Weitergabe weiterer Unterlagen, des Verkaufsmemorandums, der Identität des Verkäufers, etc. abzugeben. Üblicherweise enthält die Geheimhaltungsvereinbarung auch eine Vertragsstrafe für den Fall einer Vertragsverletzung.

• Kleine und mittlere Unternehmen (KMU)

  Die Kommission der Europäischen Gemeinschaften hat in ihrer Empfehlung (2003/361/EG) die Unternehmensgrößen definiert. Demnach setzen sich die Größenklassen der Kleinstunternehmen sowie der kleinen und mittleren Unternehmen aus solchen zusammen, die weniger als 250 Personen beschäftigen und die entweder einen Jahresumsatz von höchstens 50 Mio. EUR erzielen oder deren Jahresbilanzsumme sich auf höchstens 43 Mio. EUR beläuft.

• Letter of Intent (LOI)

  Der LOI ist die schriftliche, unverbindliche Absichtserklärung des Kaufinteressenten, in der die Rahmenbedingungen der Vertragsverhandlungen des Unternehmensverkaufs geregelt sind. Der LOI untermauert die Ernsthaftigkeit des Kaufinteressenten, generell Interesse am Kauf des Unternehmens zu haben.

  Auch wenn der LOI keine Verpflichtung zum Abschluss des Hauptvertrags begründet, so sind einzelne Regelungen, wie z. B. Geheimhaltungsvereinbarungen, Exklusivitätsklauseln und Break-up-Fees dennoch verbindlich.

• Mergers and Acquisitions (M&A)

  Die Bezeichnung stammt aus dem angloamerikanischen Raum und bezieht sich auf Unternehmenszusammenschlüsse und Unternehmensaufkäufe.

• Non-Disclosure Agreement (NDA)

  Siehe Geheimhaltungsvereinbarung.

• Share Deal

  Im Gegensatz zum Asset Deal, bei dem einzelne Wirtschaftsgüter des Unternehmens verkauft werden, wird das Unternehmen beim Share Deal im Ganzen verkauft (100 % der Geschäftsanteile). Das bedeutet, dass das Unternehmen an sich bestehen bleibt wie zuvor. Lediglich der/die Gesellschafter ändern sich.

  Der Share Deal kommt klassischerweise beim Verkauf einer GmbH, AG, OHG oder KG in Betracht. Es müssen nicht immer zwingend alle Geschäftsanteile verkauft werden. Dies ist beispielsweise dann der Fall, wenn sich ein einzelner Gesellschafter aus dem Geschäft zurückziehen möchte, und seine Anteile am Unternehmen verkauft. Dies hat zunächst keinen Einfluss auf die Anteile der übrigen Gesellschafter. Einzelunternehmen können nicht im Rahmen eines Share Deals verkauft werden. 

• Working Capital

  Das working capital leitet sich aus der Differenz zwischen dem Umlaufvermögen und den kurzfristigen Verbindlichkeiten ab und gibt somit Auskunft darüber, inwieweit die kurzfristigen Verbindlichkeiten durch das Umlaufvermögen gedeckt sind. Ist die Kennzahl zu niedrig bzw. negativ, kann dies ein Hinweis auf Liquditätsprobleme sein. Ist die Kennzahl hingegen zu hoch, kann dies ggf. die Eigenkapitalrentabilität negativ beeinflussen.

  	Umlaufvermögen
  -	kurzfristige Verbindlichkeiten
  =	Working Capital